韦小宝(梁朝伟)为人聪敏，因义助天地会打退清兵，被老太监私禁宮中，更因误杀小太监而被迫冒充太监。后于英明果断的少年皇帝康熙(刘德华)成莫逆之交，并助康熙消灭奸臣而成为宮中红人，更误打误撞下得天地会总舵主暗中收为弟子，并要他伺机刺杀康，宝顿感左右为难。宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜服宮中十多年，企图盜取大清命脉宝图。康与宝几经艰险，救出真太后。宝授命往保护老皇帝，途中巧遇少女阿珂(商天娥)，被她弄得神魂颠倒。宝施妙計令康父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再衣锦还乡，重遇阿珂，几经波折终夺得芳心，后更得阿珂及六女同时下嫁，尽享齐人之福。不久，江山大统，康命宝消灭天地会，宝始知康早已洞悉自己的秘密……

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